尊凯实业

证券代码：603131           证券简称：上；；Ｗ鹂狄           通告编号：2018-007

 

上；；Ｗ鹂狄岛附蛹殴煞萦邢薰

第三届董事会第二次聚会决议通告

上；；Ｗ鹂狄岛附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺“公司”）于2018年3月30日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次聚会的通知，2018年4月11日聚会于公司聚会室以现场聚会的方式召开。
！ＳΦ蕉7人，实到董事7人，公司监事及高级治理职员列席了本次聚会。
！１敬尉刍岬恼倏泻稀吨谢嗣窆埠凸痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗ǎ刍峋鲆檎庇杏。
！

        聚会审议通过如下事项：

       一、、
、审议通过《关于2017年度董事会事情报告的议案》

       （详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       本议案需提请股东大会审议。
！

       二、、
、审议通过《关于2017年度自力董事述职报告的议案》

       详见公司通告2018-009《2017年度自力董事述职报告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       本议案需提请股东大会审议。
！

      三、、
、审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职情形报告的议案》

      （详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

      四、、
、审议通过《关于2017年度召募资金存放与现实使用情形专项报告的议案》

       详见公司通告2018-010《2017年度召募资金存放与现实使用情形专项报告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       自力董事意见：经核查相关聚会文件和稿本资料，我们以为：（1）公司2017年对召募资金存放与使用情形切合中国证券监视治理委员会、、
、上海证券生意所关于上市公司存放与使用召募资金的相关划定，不保存违规使用召募资金的行为，不保存损害公司和股东利益的情形。
！＃2）公司《2017年度召募资金存放与现实使用情形专项报告》内容真实、、
、准确、、
、完整，不保存虚伪纪录、、
、误导性陈述和重大遗漏，真实、、
、客观地反映了2017年公司召募资金的存放与现实使用情形。
！

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

      五、、
、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》

       详见公司通告2018-011《2017年度内部控制评价报告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

      六、、
、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

       公司拟以利润分配股权挂号日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发明金盈利1.10元（含税），共计派发明金盈利2,200万元。
！９2017年度不举行资源公积金转增股本。
！Ｏ昙就ǜ2018-013《关于2017年度利润分配预案的通告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       自力董事意见：公司2017年度利润分配预案切合《公司法》、、
、《证券法》、、
、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、、
、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》、、
、《上海证券生意所上市公司现金分红指引》、、
、《公司章程》及《公司未来分红回报妄想(刊行上市后前三年)》中关于现金分红的有关划定，并连系公司股本规模的现真相形，充分思量公司的谋划开展、、
、盈利水平、、
、资金需求、、
、股东回报等因素，体现了公司恒久持续分红的政策，有利于增进公司康健、、
、持续、、
、稳固开展，不保存损害股东利益的情形。
！Ｒ虼耍颐且恢略蕹筛美蠓峙湓ぐ福⑻峤还竟啥蠡嵘笠。
！

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

本议案需提请股东大会审议。
！

      七、、
、审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》

      （详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       本议案需提请股东大会审议。
！

      八、、
、审议通过《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》

      （详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       本议案需提请股东大会审议。
！

      九、、
、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

       赞成续聘立信会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
！Ｏ昙就ǜ2018-015《关于续聘会计师事务所的通告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

      自力董事意见：立信会计师事务所（特殊通俗合资）依法自力承办注册会计师营业，具有证券相关营业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的履历和能力。
！Ｔ2017年度，该所遵照自力、、
、客观、、
、公正的职业准则，尽职尽责地完成磷器项审计使命，能为公司提供高品质的专业服务，为坚持公司财务审计营业的连续性和一致性，我们赞成继续约请立信会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
！

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       本议案需提请股东大会审议。
！

      十、、
、审议通过《关于公司会计政策变换的议案》

       财务部于2017年5月16日公布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、、
、处理组和终止谋划》，关于施行日保存的持有待售的非流动资产、、
、处理组和终止谋划，应当接纳未来适用法处理；；；财务部于2017年12月25日宣布的《财务部关于修订印发一般企业财务报表名堂的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处理损益调解至“资产处理收益”列报。
！９窘局ど鲜銎笠祷峒谱荚虻幕ū浠还净峒普策。
！１敬位峒普策变换仅对公司财务报表项目列示爆发影响，不会对公司损益、、
、总资产和净资产等爆发影响且不涉及对以前年度损益的追溯调解。
！Ｏ昙就ǜ2018-016《关于公司会计政策变换的通告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       自力董事意见：本次会计政策变换是凭证财务部相关文件划定举行的合理变换，切合财务部、、
、中国证监会和上海证券生意所等羁系机构的相关划定，能够越发客观、、
、公允地反映本公司的财务状态和谋划效果，切合本公司及股东的利益。
！１敬位峒普策变换的审议程序切合有关执法、、
、规则和公司章程的划定，赞成公司本次会计政策变换。
！

        表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       十一、、
、审议通过《关于公司开展期货套期保值营业的议案》

        详见公司通告2018-017《关于开展套期保值营业的通告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

        表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       十二、、
、审议通过《关于公司开展远期结汇营业的议案》

        详见公司通告2018-018《关于开展远期结汇营业的通告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

        表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       十三、、
、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

        为知足日常谋划和营业开展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不凌驾人民币6亿元（含6亿元）的综合授信额度，用于办理包括但不限于种种贷款（含典质、、
、信用、、
、担保贷款等）、、
、：、
、承兑汇票、、
、信用证、、
、入口押汇、、
、出口保理等融资品种的综合授信营业。
！Ｉ鲜錾昵氲淖酆鲜谛哦疃龋ㄗ钪找砸邢质瞪笈氖谛哦疃任迹┯杏闷谧怨啥蠡崤贾掌3年内有用。
！Ｔ谟杏闷谀冢陨隙疃饶诘娜谧试谙质当⑹蔽扌柙倬径禄峄蚬啥蠡崃硇猩笠。
！Ｒ陨鲜谛哦疃炔患词枪镜南质等谧识睿晗溉谧式鸲罱庸驹擞式鸬南质敌枨罄慈范。
！Ｊ谛畔奁谀冢谛哦疃瓤裳肥褂。
！Ｓ氡敬问谛湃谧氏喙氐闹捶ㄎ募，授权公司法定代表人签署。
！Ｏ昙 公司通告2018-019《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的通告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

        自力董事意见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，主要目的是为知足公司及子公司整体生产谋划和开展的需要，有利于公司及子公司的恒久开展，不会对公司 及子公司未来财务状态、、
、谋划效果造成损害。
！１敬尉鲆槌绦蚯泻舷喙刂绰衫蚣肮娣缎晕募的划定，不保存损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
！Ｒ虼耍颐窃蕹伞豆赜诠炯白庸灸庀蛞猩昵胱酆鲜谛哦疃鹊囊榘浮罚⒃蕹山靡榘柑峤还竟啥蠡嵘笠。
！

        表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

        本议案需提请股东大会审议。
！

       十四、、
、审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

        公司拟为控股子公司上海燊星机械人科技有限公司提供不凌驾人民币5,000万元的银行综合授信担保；；；为全资子公司尊凯实业智能科技（苏州）有限公司提供不凌驾人民币30,000万元的银行综合授信担保。
！５１５男问浇幽尚庞冒堋、
、典质或质押。
！Ｉ鲜龅１６疃扔杏闷谧怨啥蠡崤己3年内有用。
！Ｔ谟杏闷谀冢陨隙疃饶诘牡１Ｔ谙质当⑹蔽扌柙倬径禄峄蚬啥蠡崃硇猩笠。
！Ｒ陨鲜谟璧牡１６疃炔患词枪镜南质档１６睿晗傅１＝鸲罱幼庸驹擞式鸬南质敌枨罄慈范ǎ疃嗖涣杓荼敬问谟璧牡１６疃。
！Ｓ氡敬蔚１Ｏ喙氐闹捶ㄎ募，授权公司法定代表人签署。
！Ｏ昙就ǜ2018-020《关于为子公司银行综合授信提供担保的通告》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

        自力董事意见：公司拟为子公司银行综合授信提供担保，是基于子公司的日常谋划和正常开展的需要，有利于公司及子公司的恒久开展，不会对公司及子公司未来财务状态、、
、谋划效果造成损害。
！１敬尉鲆槌绦蚯泻舷喙刂绰衫蚣肮娣缎晕募的划定，不保存损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
！Ｒ虼耍颐窃蕹伞豆赜谖庸疽凶酆鲜谛盘峁┑１５囊榘浮罚⒃蕹山靡榘柑峤还竟啥蠡嵘笠。
！

        表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

        本议案需提请股东大会审议。
！

      十五、、
、审议通过《关于2018年度董事、、
、监事及高级治理职员薪酬方案的议案》

       2018年度董事、、
、监事及高级治理职员薪酬方案如下：

       1、、
、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞80万元、、
、舒振宇80万元、、
、曹陈55万元、、
、余定辉50万元；；；自力董事李红玲、、
、俞铁成、、
、周钧明均为7.2万元；；；

       2、、
、监事年薪标准（税前）：赵鹏35万元、、
、黄梅34万元、、
、刘荣春30万元；；；

       3、、
、高级治理职员年薪标准（税前）：总司理舒振宇80万元；；；副总司理兼董事会秘书曹陈55万元；；；总司理特殊助理余定辉50万元；；；财务总监陈珩50万元。
！

       以上职员的薪酬还将连系公司年度谋划治理指标的完成情形及事情规模、、
、职责要求履职情形举行审核、、
、考评确定。
！

       自力董事意见：公司董事、、
、监事及高级治理职员在已往的一年各司其职，较好地完成磷器自的事情目的。
！＞蠛耍径远隆、
、监事及高级治理职员制订的薪酬标准公正、、
、合理，充分思量了公司的现实谋划情形及行业、、
、地区的经济开展水平，切合公司有关薪酬政策、、
、审核标准。
！Ｎ颐且晕隆、
、监事及高级治理职员薪酬的制订与审核切合公司相关划定，有利于公司建设市场化的薪酬标准，有利于公司恒久可持续开展。
！

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！

       本议案中关于董事、、
、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。
！

      十六、、
、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

       赞成公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，详见公司通告2018-021《2017年年度股东大会通知》（详见上海证券生意所网站www.sse.com.cn）

       表决效果：7票赞成，0票阻挡，0票弃权。
！?

 

       特此通告。
！

 

 

 

上；；Ｗ鹂狄岛附蛹殴煞萦邢薰径禄

2018年4月12日